preloading
latest news latest news
Corporate Governance Policy

จริยธรรม นโยบาย และระเบียบข้อบังคับ

img name
img name

หมวดที่ 2 โครงสร้าง และคณะกรรมการบริษัท
2.1 คณะกรรมการบริษัท
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการจำนวน 9 ท่าน ซึ่งแบ่งเป็น
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมากกว่าร้อยละ 66 และมีกรรมการผู้จัดการ 1 ท่านที่เป็นผู้บริหาร เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปในทิศทางเดียวกันระหว่างฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท และเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหารเพื่อดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ เป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดที่เป็นไปได้แก่กิจการ และคำนึงถึงความมั่นคงที่ยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์ และจัดทำนโยบายที่สำคัญ เช่น นโยบายกำกับดูแลกิจการ นโยบายจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เป้าหมาย (Key Performance Index : KPI) ทางการเงิน และแผนงานการลงทุนต่างๆ เป็นต้น โดยประธานคณะกรรมการเป็นผู้มีส่วนช่วยในการผลักดันให้เกิดการปฏิบัติการต่างๆ หน้าที่ความรับผิดชอบอื่น โดยสรุป ดังนี้

• ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
• มีหน้าที่กำหนดนโยบายและแนวทางการดำเนินงานของบริษัท และควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล
• คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้ ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
• พิจารณาการจัดสรรและอนุมัติงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ

2.2 คุณสมบัติและนิยามของกรรมการอิสระและกรรมการ

บริษัท กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้
• ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หรือ Nominee

• ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

• ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

• ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

• ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

• ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

• ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท


2.3 การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่พิจารณาทบทวนโครงสร้าง องค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ และทักษะที่จำเป็นเหมาะสม ตรงกับความต้องการของบริษัท
การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทนั้นจะต้องผ่านคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) และต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ
1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวต่อไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

2.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เมื่อครบกำหนดตามวาระ กรรมการอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้ใหม่

2.5 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยจะกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้า สำหรับการประชุมแต่ละครั้ง ซึ่งโดยคำนึงถึงกรรมการที่สามารถเข้าร่วมได้ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้เลขานุการบริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบวาระต่างๆไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา พิจารณาและตัดสินใจอย่างเหมาะสมในวาระต่างๆ ของการประชุม ในการลงมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท จำเป็นต้องมีกรรมการอยู่ในการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้ ภายหลังการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม โดยจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยให้แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.6 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติ และประสบการณ์ที่เหมาะสม เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารทะเบียนกรรมการ รายงานการมีส่วนได้เสีย และเอกสารสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัท ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติตนและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้รับทราบสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

2.7 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติ และมีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานเรื่องสำคัญในแต่ละด้านได้อย่างใกล้ชิดและมีประสิทธิภาพมากขึ้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 2 คณะ ดังนี้
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 3 ท่านเป็นผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบมาหลายปี ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้บริษัทจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบในจากภายนอกบริษัทขึ้นเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทได้อย่างอิสระ และใกล้ชิดมากขึ้น

บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ
• สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

• สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

• สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

• พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ถอดถอน และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

• พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหน่วยงานตรวจสอบภายใน

• พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

• จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

• ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยคัดเลือกกรรมการของบริษัทที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ซึ่งมีอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระและเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะถูกจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
• กำหนดวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี รวมถึงทักษะที่จำเป็นที่โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทยังขาดอยู่ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

• เสนอแนวทาง หลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรืออุตสาหกรรมอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี

• ทบทวนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวกับการให้ผลประโยชน์ตอบแทน ซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัท

• ดูแลให้มีแผนผู้สืบแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจง มีรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา และมีการทบทวนอยู่เสมอ

• ให้ข้อเสนอแนะในเรื่องการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง

จริยธรรม นโยบาย และระเบียบข้อบังคับ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะสามารถเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทตระหนักและมุ่งมั่นที่จะบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติที่จะนำองค์กรให้เติบโตด้วยความโปร่งใสและมีส่วนรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยแบ่งเป็นหมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 หลักการและนโยบายของบริษัท

1.1 นโยบายสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทในฐานะเป็นเจ้าของ มีสิทธิต่างๆ ขั้นพื้นฐานที่เท่าเทียมกัน ได้แก่
- สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น
- สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และเหมาะสมต่อการตัดสินใจ
- สิทธิการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
- สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
- สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
- สิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร/เงินปันผล

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลผลประโยชน์ของตน รวมถึงการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง เพียงพอ และครบถ้วน นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการเสนอระเบียบวาระและบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ และร่วมพิจารณาตัดสินใจ แสดงความคิดเห็น และสอบถามตามระเบียบวาระการประชุม ผ่านการออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงเรื่องสำคัญๆ นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้จัดทำหนังสือเชิญประชุมขึ้น ซึ่งประกอบด้วยวาระการประชุมที่มีข้อเท็จจริง และความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งจัดให้มีหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้

1.2 นโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในการดำเนินธุรกิจของบริษัท อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า ผู้ร่วมลงทุน เจ้าหนี้ คู่ค้า หน่วยงานรัฐบาล ตลอดจน ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม จึงกำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างชัดเจนและเป็นธรรมในจริยธรรมและจรรณยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท ซึ่งทั้งผู้บริหารและพนักงานบริษัท ทุกคนรับทราบและต้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

1.3 นโยบายการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องในการเปิดเผยข้อมูล จึงมีนโยบายที่จะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ตามที่เกิดขึ้นจริง ผ่านช่องทางต่างๆ ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลต่างๆทั้งภายในและภายนอกบริษัท

1.4 นโยบายการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารจัดทำระบบบริหารความเสี่ยงในแต่ละฝ่าย และทำการติดตามควบคุมความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น พร้อมทั้งรายงานไปยังกรรมการผู้จัดการทันที ในกรณีที่มีแนวโน้มที่จะเกิดความเสี่ยงมากกว่าระดับปกติที่ยอมรับได้ เพื่อเร่งพิจารณาป้องกันความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น ทั้งนี้ในปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เนื่องจากการจัดตั้งคณะดังกล่าวจะมีผลต่อค่าใช้จ่ายของบริษัทที่จะเพิ่มสูงขึ้น อีกทั้งการบริหารความเสี่ยงที่ทางฝ่ายบริหารดำเนินอยู่ข้างต้นมีความเหมาะสม และเพียงพอ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท เห็นควรให้ชะลอการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไปก่อน

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการมีระบบควบคุมภายในที่ดี และเพียงพอ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน ดังนั้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัทภายนอกเป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่และมีสายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้บริษัทยังได้รับการตรวจสอบจากสำนักงานมาตรฐานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม ในเรื่องระบบการปฏิบัติงานเพื่อให้ได้ตรงตามมาตรฐานสากล ที่บริษัทผ่านการรับรอง ISO 22000, ISO 9001, GMP, HACCP และ ISO 14001

1.5 นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับบริษัท และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวว่าเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้บริษัทฯ มีการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย โดยบริษัทมีนโยบายกำกับดูแลไม่ให้ผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยโดยมิชอบ หรือใช้ผลประโยชน์ส่วนตน กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่ต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง รวมทั้งผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติในการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรม นโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน

1.6 นโยบายต่อต้านทุจริต คอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy)

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบาย และแนวทางให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน สำหรับการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ เพื่อป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท กล่าวคือ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ห้ามดำเนินการเกี่ยวข้องกับการให้หรือรับสินบนทุกประเภทไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม ในการติดต่องานกับภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ รวมถึงการให้หรือรับของกำนัล การเลี้ยงรับรอง และค่าใช่จ่ายให้เป็นไปตามที่กำหนดในจรรยาบรรณของบริษัท

นอกจากนี้พนักงานบริษัทจะไม่พึงละเลยหรือ เพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยพนักงานต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ เมื่อบริษัทตรวจสอบพบการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณของบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ นอกจากนี้อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

1.7 นโยบายเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าการดำเนินธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบต่อสังคม เป็นการสร้างรากฐานความมั่นคงให้กับบริษัท และจะนำไปสู่การเติบโตและมั่นคงของประเทศขึ้นได้ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย พร้อมทั้งจัดทำรายงานความรับผิดชอบทางสังคมขึ้น เพื่อเป็นเครื่องมือในการกำกับให้การดำเนินงานเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และโปร่งใส

1.8 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท มุ่งหวังให้ผู้บริหาร และพนักงานดำเนินงานภายใต้กรอบจริยธรรม จรรณยาบรรณ และต้องดำรงตนหรือปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย โดยจัดให้มีคู่มือจริยธรรม นโยบาย และระเบียบข้อบังคับพนักงาน เพื่อกำหนดเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับตั้งแต่เริ่มงาน โดยให้ผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

หมวดที่ 2 โครงสร้าง และคณะกรรมการบริษัท
2.1 คณะกรรมการบริษัท
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการจำนวน 9 ท่าน ซึ่งแบ่งเป็น
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมากกว่าร้อยละ 66 และมีกรรมการผู้จัดการ 1 ท่านที่เป็นผู้บริหาร เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปในทิศทางเดียวกันระหว่างฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท และเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหารเพื่อดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ เป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดที่เป็นไปได้แก่กิจการ และคำนึงถึงความมั่นคงที่ยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์ และจัดทำนโยบายที่สำคัญ เช่น นโยบายกำกับดูแลกิจการ นโยบายจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เป้าหมาย (Key Performance Index : KPI) ทางการเงิน และแผนงานการลงทุนต่างๆ เป็นต้น โดยประธานคณะกรรมการเป็นผู้มีส่วนช่วยในการผลักดันให้เกิดการปฏิบัติการต่างๆ หน้าที่ความรับผิดชอบอื่น โดยสรุป ดังนี้

• ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
• มีหน้าที่กำหนดนโยบายและแนวทางการดำเนินงานของบริษัท และควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล
• คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้ ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
• พิจารณาการจัดสรรและอนุมัติงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ

2.2 คุณสมบัติและนิยามของกรรมการอิสระและกรรมการ

บริษัท กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้
• ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หรือ Nominee

• ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

• ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

• ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

• ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

• ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

• ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

• ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท


2.3 การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่พิจารณาทบทวนโครงสร้าง องค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ และทักษะที่จำเป็นเหมาะสม ตรงกับความต้องการของบริษัท
การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทนั้นจะต้องผ่านคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) และต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ
1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวต่อไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

2.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เมื่อครบกำหนดตามวาระ กรรมการอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้ใหม่

2.5 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยจะกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้า สำหรับการประชุมแต่ละครั้ง ซึ่งโดยคำนึงถึงกรรมการที่สามารถเข้าร่วมได้ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้เลขานุการบริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบวาระต่างๆไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา พิจารณาและตัดสินใจอย่างเหมาะสมในวาระต่างๆ ของการประชุม ในการลงมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท จำเป็นต้องมีกรรมการอยู่ในการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้ ภายหลังการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม โดยจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยให้แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.6 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติ และประสบการณ์ที่เหมาะสม เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารทะเบียนกรรมการ รายงานการมีส่วนได้เสีย และเอกสารสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัท ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติตนและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้รับทราบสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

2.7 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติ และมีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานเรื่องสำคัญในแต่ละด้านได้อย่างใกล้ชิดและมีประสิทธิภาพมากขึ้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 2 คณะ ดังนี้
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 3 ท่านเป็นผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบมาหลายปี ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้บริษัทจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบในจากภายนอกบริษัทขึ้นเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทได้อย่างอิสระ และใกล้ชิดมากขึ้น

บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ
• สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

• สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

• สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

• พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ถอดถอน และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

• พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหน่วยงานตรวจสอบภายใน

• พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

• จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

• ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยคัดเลือกกรรมการของบริษัทที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ซึ่งมีอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระและเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะถูกจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
• กำหนดวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี รวมถึงทักษะที่จำเป็นที่โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทยังขาดอยู่ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

• เสนอแนวทาง หลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรืออุตสาหกรรมอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี

• ทบทวนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวกับการให้ผลประโยชน์ตอบแทน ซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัท

• ดูแลให้มีแผนผู้สืบแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจง มีรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา และมีการทบทวนอยู่เสมอ

• ให้ข้อเสนอแนะในเรื่องการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง

2.8 การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี ซึ่งมีรูปแบบเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงาน งบประมาณ และแผนงานประจำปีของบริษัท ทั้งนี้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสมทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

2.9 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการต่อคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในขนาดและอุตสาหกรรมใกล้เคียงกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ โดยค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ ทั้งนี้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำรายเดือน เบี้ยประชุมต่อครั้งที่มีประชุม เงินโบนัส สำหรับกรรมการผู้จัดการ จะได้รับค่าตอบแทนทั้งระยะสั้น และระยะยาว ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำรายเดือน เงินโบนัส สวัสดิการต่างๆ ตามสิทธิของพนักงานบริษัทพึงมี และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2.10 การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และการเสริมความรู้ให้กับกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดเตรียมข้อมูลต่างๆ สำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้กรรมการใหม่ รับทราบบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบาย ข้อมูลธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทก่อนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ตลอดจนส่งเสริมการสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจให้กับกรรมการทุกคน เพื่อเป็นการช่วยสนับสนุนในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายในการเสริมความรู้ให้กรรมการผู้บริหารอย่างสมํ่าเสมอ

2.11 นโยบายแผนการสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนวางแผนและดำเนินการสรรหาบุคคลเพื่อสืบทอดตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการเพื่อเตรียมความพร้อมและให้เกิดมั่นใจว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจต่อไปได้ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทจะดำเนินการให้ผู้บริหาร ในระดับใกล้เคียงเป็นผู้รักษาการในตำแหน่งจนกว่าคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

2.12 การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการอิสระ และกรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นไม่เกิน 5 บริษัท สำหรับการดำรงตำแหน่งใดๆที่บริษัทจดทะเบียนของกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รายงานข้อมูลเกี่ยวกับชื่อบริษัท ประเภทธุรกิจ และการดำรงตำแหน่ง เพื่อให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ

2.13 การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
บริษัทมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และเป็นคนละบุคคลกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล สามารถสอบทานการบริหารงานได้อย่างโปร่งใส และมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ออกจากกันอย่างชัดเจนในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ อีกทั้งเพื่อให้แต่ละฝ่ายอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานของบริษัทได้อย่างเต็มที่ และเกิดประสิทธิภาพสูงสุด
หมวดที่ 3 ฝ่ายบริหาร
ผู้บริหาร หมายถึง กรรมการผู้จัดการ และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการลงมา รวมทั้งผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย โดยนิยามดังกล่าวเป็นไปตามคำนิยามของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
บริษัทประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถและเชี่ยวชาญในแต่ละฝ่าย โดยขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบสรุปดังนี้
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ
พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน
พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท
มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท
มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัตถุดิบและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ภายในวงเงินที่ได้รับจากการมอบอำนาจ
ในการพิจารณาจัดซื้อที่ดิน ให้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัท ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทประกอบการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท มีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นสมควร อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในเรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
หมวดที่ 4 การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเลขานุการบริษัททำหน้าที่เป็นหน่วยงานรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจเป็นการกระทำทุจริตของพนักงาน หรือผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ทั้งนี้หากทางฝ่ายเลขานุการบริษัทได้รับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน เลขานุการบริษัทจะดำเนินการรายงานเรื่องดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทต่อไป ช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนดังนี้ ทางไปรษณีย์ เลขานุการบริษัท บริษัท เชอร์วู้ด เคมิคอล จำกัด (มหาชน) 1061-9 ถนนศรีนครินทร์ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ 10250
ทางอีเมลล์ companysecretary@sherwood.co.th